Opções de estoque privado

Como entender as opções de ações da empresa privada.
Os empregados são os principais beneficiários das opções de ações da empresa privada.
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1 Opções de compra de ações do empregado 2 Compreendendo as opções de ações do empregado 3 Quais são os benefícios das opções de ações do empregado para a empresa? 4 opções de opções de método de valor justo.
Pequenas empresas muitas vezes não têm o tamanho financeiro para oferecer salários de empregados potenciais ou de alto desempenho que sejam compatíveis com seus grandes colegas de empresas negociadas publicamente. Eles atraem e mantêm funcionários por outros meios, inclusive dando-lhes maior responsabilidade, flexibilidade e visibilidade. Uma maneira adicional é através da oferta de opções de compra de ações. As empresas privadas também podem usar opções de estoque para pagar fornecedores e consultores.
Opções de estoque.
Uma opção de compra de ações é um contrato que dá ao seu proprietário o direito, mas não a obrigação, de comprar ou vender ações de ações de uma empresa a um preço predeterminado em uma data especificada. As opções de compra de ações da empresa privada são opções de compra, dando ao titular o direito de comprar ações da empresa a um preço específico. Este direito de compra - ou "exercício" - as opções de compra de ações são muitas vezes sujeitas a um cronograma de aquisição que define quando as opções podem ser exercidas.
Opções de ações do empregado.
As opções de estoque de empregados geralmente se dividem em duas categorias: premiação direta e prêmio baseado em desempenho. Este último também é referido como um incentivo. As empresas concedem prêmios definitivos de opções de ações antecipadamente ou em um cronograma de aquisição. Eles concedem opções de ações de incentivo na consecução de metas específicas. A tributação dos dois difere. Os funcionários que exercem suas opções de prêmio direto são tributados em sua taxa de imposto de renda ordinária. As opções de ações de incentivo geralmente não são tributadas quando exercidas. Os funcionários que mantêm o estoque por mais de um ano pagarão imposto sobre ganhos de capital em ganhos subseqüentes.
Pagamento de bens e serviços.
Uma empresa de pequeno porte ou de rápido crescimento precisa economizar dinheiro. Uma empresa pode negociar para pagar seus consultores e fornecedores em opções de estoque para economizar dinheiro. Nem todos os fornecedores e consultores são receptivos ao pagamento em opções, mas aqueles que são podem salvar uma empresa de uma quantia significativa de dinheiro no curto prazo. As opções de ações usadas para pagar bens e serviços geralmente não têm requisitos de aquisição.
Como funciona: subvenções.
A Better Day Inc. autoriza 1 milhão de ações, mas apenas emite 900 mil para seus acionistas. Ele reserva as outras 100.000 ações para suportar as opções que forneceu aos seus funcionários e fornecedores. A avaliação atual do Better Day é de US $ 1,8 milhão, então cada uma das 900 mil ações emitidas tem um valor contábil de $ 2. A empresa concede a um grupo de empregados recém-contratados 50 mil opções para comprar ações em US $ 2,50. Essas opções são equivalentes ao longo de um período de quatro anos, o que significa que os funcionários podem exercer 12.500 opções no final de cada ano para os anos um a quatro.
Como funciona: exercício.
Dois anos depois, A Better Day cresceu significativamente. Agora tem uma avaliação de US $ 5 milhões. Também emitiu mais 50 mil ações para suportar as opções que foram exercidas. O preço por ação é agora a avaliação de US $ 5 milhões dividida pelas 950 mil ações atualmente em circulação ou US $ 5,26 por ação. Os funcionários que exerceram suas ações teriam um lucro antes de impostos imediato de US $ 2,76 por ação.
Referências (4)
Sobre o autor.
Tiffany C. Wright escreveu desde 2007. Ela é uma empresária, CEO interina e autora de "Solução da Equação de Capital: Soluções de Financiamento para Pequenas Empresas". # 34; Wright ajudou as empresas a obter mais de US $ 31 milhões em financiamento. Ela possui um mestrado em finanças e gestão empresarial da Wharton School da Universidade da Pensilvânia.
Créditos fotográficos.
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Mashable.
Entretenimento.
Talvez você tenha ouvido falar sobre os milionários do Google: 1.000 dos primeiros funcionários da empresa (incluindo a coletiva da empresa) que ganharam sua riqueza através de opções de ações da empresa. Uma história fantástica, mas, infelizmente, nem todas as opções de ações possuem um final tão feliz. Os animais de estimação e a Webvan, por exemplo, faliram após altas ofertas públicas iniciais de alto perfil, deixando as bolsas de ações sem valor.
As opções de estoque podem ser um bom benefício, mas o valor por trás da oferta pode variar significativamente. Simplesmente não há garantias. Então, se você está considerando uma oferta de emprego que inclui uma bolsa de ações, ou você possui ações como parte de sua compensação atual, é crucial entender o básico.
Que tipos de planos de ações estão lá fora, e como eles funcionam?
Como eu sei quando fazer exercício, segurar ou vender?
Quais são as implicações fiscais?
Como devo pensar sobre a compensação de ações ou de capital em relação à minha remuneração total e quaisquer outras economias e investimentos que eu possa ter?
1. Quais são os tipos mais comuns de ofertas de ações de funcionários?
Duas das ofertas de ações de empregados mais comuns são opções de ações e ações restritas.
As opções de compra de ações dos empregados são as mais comuns entre as empresas iniciantes. As opções oferecem a oportunidade de comprar ações das ações da sua empresa a um preço específico, normalmente referido como o preço da "greve". Seu direito de compra - ou "exercício" - as opções de compra de ações estão sujeitas a um cronograma de aquisição, que define quando você pode exercer as opções.
Vamos dar um exemplo. Digamos que você tenha concedido 300 opções, com um preço de exercício de US $ 10 cada um que virem igualmente durante um período de três anos. No final do primeiro ano, você teria o direito de exercer 100 ações por US $ 10 por ação. Se, nesse momento, o preço da ação da empresa subisse para US $ 15 por ação, você tem a oportunidade de comprar o estoque por US $ 5 abaixo do preço de mercado, o que, se você se exercita e vende simultaneamente, representa um lucro antes de impostos de US $ 500.
No final do segundo ano, mais de 100 ações serão adquiridas. Agora, no nosso exemplo, digamos que o preço das ações da empresa diminuiu para US $ 8 por ação. Nesse cenário, você não exerceria suas opções, pois você pagaria US $ 10 por algo que você poderia comprar por US $ 8 no mercado aberto. Você pode ouvir isso chamado de "fora do dinheiro" ou "sob a água". A boa notícia é que a perda está em papel, pois você não investiu dinheiro real. Você mantém o direito de exercer as ações e pode observar o preço das ações da empresa. Mais tarde, você pode optar por agir se o preço do mercado for superior ao preço de exercício - ou quando estiver de volta "no dinheiro".
No final do terceiro ano, as 100 partes finais se venderiam, e você teria o direito de exercer essas ações. Sua decisão de fazê-lo dependerá de uma série de fatores, incluindo, mas não limitado a, o preço de mercado da ação. Depois de ter exercido opções adquiridas, você pode vender as ações imediatamente ou mantê-las como parte do seu portfólio de ações.
Os subsídios de ações restritas (que podem incluir Prêmios ou Unidades) oferecem aos funcionários o direito de receber ações com pouco ou nenhum custo. Tal como acontece com as opções de compra de ações, os subsídios de estoque restritos estão sujeitos a um cronograma de aquisição de direitos, tipicamente vinculado à passagem do tempo ou à realização de um objetivo específico. Isso significa que você precisará esperar um certo período de tempo e / ou cumprir determinados objetivos antes de ganhar o direito de receber os compartilhamentos. Tenha em mente que a aquisição de ações restritas é um evento tributável. Isso significa que os impostos terão que ser pagos com base no valor das ações no momento em que eles são adquiridos. O seu empregador decide quais opções de pagamento de impostos estão disponíveis para você - estes podem incluir o pagamento de dinheiro, a venda de algumas das ações adquiridas ou o fato de seu empregador reter algumas das ações.
2. Qual a diferença entre opções de ações "incentivadas" e "não qualificadas"?
Esta é uma área bastante complexa relacionada ao atual código tributário. Portanto, você deve consultar seu assessor de impostos para entender melhor sua situação pessoal. A diferença reside principalmente na forma como os dois são tributados. Opções de ações de incentivo qualificadas para tratamento fiscal especial pelo IRS, significando que os impostos geralmente não precisam ser pagos quando essas opções são exercidas. E o ganho ou a perda resultante podem ser qualificados como ganhos ou perdas de capital de longo prazo se forem mantidos mais de um ano.
As opções não qualificadas, por outro lado, podem resultar em renda tributável ordinária quando exercidas. O imposto é baseado na diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado no momento do exercício. As vendas subseqüentes podem resultar em ganho ou perda de capital - curto ou longo prazo, dependendo da duração mantida.
3. E quanto aos impostos?
O tratamento fiscal para cada transação dependerá do tipo de opção de estoque que você possui e de outras variáveis ​​relacionadas à sua situação individual. Antes de exercer suas opções e / ou vender ações, você deseja considerar cuidadosamente as conseqüências da transação. Para um conselho específico, você deve consultar um conselheiro fiscal ou contador.
4. Como posso saber se devo manter ou vender depois de me exercitar?
Quando se trata de opções de ações e ações dos empregados, a decisão de manter ou vender resume-se ao básico de investimento de longo prazo. Pergunte a si mesmo: quanto risco estou disposto a tomar? O meu portfólio é bem diversificado com base nas minhas necessidades e objetivos atuais? Como esse investimento se encaixa com minha estratégia financeira geral? Sua decisão de exercer, manter ou vender algumas ou todas as suas ações deve considerar essas questões.
Muitas pessoas escolhem o que é referido como uma venda no mesmo dia ou exercício sem dinheiro no qual você exerce suas opções adquiridas e simultaneamente vende as ações. Isso fornece acesso imediato ao seu produto real (lucro, menos comissões associadas, taxas e impostos). Muitas empresas disponibilizam ferramentas que ajudam a planejar o modelo de um participante com antecedência e estimar o produto de uma determinada transação. Em todos os casos, você deve consultar um consultor fiscal ou planejador financeiro para obter conselhos sobre sua situação financeira pessoal.
5. Eu acredito no futuro da minha empresa. Quanto de estoque devo possuir?
É ótimo ter confiança em seu empregador, mas você deve considerar seu portfólio total e estratégia de diversificação geral ao pensar em qualquer investimento - incluindo um em estoque da empresa. Em geral, é melhor não ter um portfólio que seja excessivamente dependente de qualquer investimento.
6. Eu trabalho para uma inicialização privada. Se essa empresa nunca for pública ou for comprada por outra empresa antes de se tornar pública, o que acontece com o estoque?
Não há uma única resposta para isso. A resposta é muitas vezes definida nos termos do plano de ações da empresa e / ou os termos da transação. Se uma empresa permanecer privada, pode haver oportunidades limitadas de vender ações investidas ou irrestritas, mas variará de acordo com o plano e a empresa.
Por exemplo, uma empresa privada pode permitir que os empregados vendam seus direitos de opção adquirida em mercados secundários ou outros. No caso de uma aquisição, alguns compradores acelerarão o cronograma de aquisição e pagará a todos os detentores de opções a diferença entre o preço de exercício e o preço da ação de aquisição, enquanto outros compradores podem converter ações não vencidas em um plano de ações da empresa adquirente. Mais uma vez, isso variará de acordo com o plano e a transação.
7. Ainda tenho muitas perguntas. Como posso aprender mais?
Seu gerente ou alguém no departamento de RH de sua empresa provavelmente pode fornecer mais detalhes sobre o plano da sua empresa - e os benefícios que você está qualificado para o plano. Você também deve consultar seu planejador financeiro ou conselheiro fiscal para garantir que você compreenda como as bolsas de ações, os eventos de aquisição, o exercício e a venda afetam sua situação fiscal pessoal.
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Opções de estoque privadas
Paul Smith, Tina Benson, Dave Hazel e Paul Miles discutem os estágios no processo de estoque privado.
Existem três maneiras pelas quais as guitarras do Private Stock ganham vida.
Primeiro, um cliente pode entrar em contato com seu revendedor que, por sua vez, entre em contato com Tina Benson, gerente de vendas de ações privadas, na PRS. Sobre e-mails e conversas telefônicas, opções, especificações e recursos são definidos.
O segundo método é chegar à fábrica PRS. Tina organiza essas visitas especiais. O cliente pode pessoalmente visitar a fábrica acompanhado de seu revendedor, ou o revendedor pode visitar em nome do cliente. Na fábrica, o cliente será guiado por Tina, Paul Miles e a equipe do Private Stock através da seleção de recursos, incluindo madeiras de tom e amostras de material embutido.
Finalmente, muitas vezes, especificamos e criamos "arquerers". Estes são simplesmente instrumentos que Paul Smith e a equipe Private Stock sentem serão apreciados por um jogador ou colecionador de ... guaritas que gostaríamos de possuir e jogar.
Uma vez que as especificações são definidas, começamos a construir o pescoço. As ordens de estoque privado geralmente envolvem trabalho de incrustação de fingerboard personalizado, que pode ser um processo longo. Uma vez que o fingerboard é recebido, o pescoço é esculpido e completado, e o processo de construção do corpo começa. Quando o corpo e o pescoço se juntam, a guitarra nasce e os seguintes processos são geralmente os mesmos que qualquer guitarra PRS: mancha, acabamento, montagem e teste final. As diferenças estão no nível de personalização, alguns dos processos e um nível ainda maior do que o normal de atenção aos detalhes. Depois que o processo for concluído, Paul Smith pessoalmente faz testes e aprova cada guitarra Private Stock.

O Guia Completo para Compreender a Compensação de Patrimônio nas Empresas de Tecnologia.
Eu contratei centenas de funcionários de tecnologia e recentemente iniciou Comparativamente para tornar a compensação e a cultura do local de trabalho mais transparentes. A maioria das empresas de tecnologia privada oferece equidade como parte do pacote de compensação dos membros da equipe, mas os funcionários raramente entendem o valor e os aspectos mais importantes desse acordo.
A compensação de estoque é complexa, e existem muitas regras ocultas. Este guia irá ajudá-lo a entender o valor de sua compensação de capital e as regras que o orientam.
Aqui está o que você precisa saber.
Você deve perguntar qual o percentual das ações em circulação que representa sua equivalência patrimonial.
A maneira mais básica de entender o valor dos subsídios de equivalência patrimonial é saber qual a porcentagem do total de ações em circulação que sua bolsa representa. Basicamente, qual a porcentagem de propriedade da empresa você terá? Compreender a percentagem de propriedade dá-lhe (1) uma compreensão do valor de caixa atual e potencial do capital, e (2) ajuda os funcionários a comparar subsídios de equivalência patrimonial para ver como seu pacote de estoque se compara com outros. Pergunte à sua empresa o percentual de propriedade que as ações representam ao serem contratadas.
Ao longo do tempo, existem dois principais fatores atenuantes para a sua participação percentual. Primeiro, à medida que a empresa aumenta mais dinheiro, sua porcentagem de propriedade diminuirá. Isso geralmente é bom, porque você pode ter uma peça menor, mas é uma torta maior. Contanto que você saiba (1) quantas ações você foi concedida e (2) quantas ações total emitidas e reservadas para prêmios de equivalência patrimonial adicionais, você pode descobrir sua porcentagem atual de propriedade.
Outro fator importante para entender é o tipo de preferências de liquidação (se houver) que se enquadram no seu patrimônio. Com qualquer preferência de liquidação, se a empresa não vender para um determinado limite, então os investidores obtêm primeiro o seu dinheiro (e potencialmente um múltiplo de seu investimento). Nesses casos, o montante dos recursos de liquidação que estão disponíveis para as ações ordinárias (que os funcionários recebem como opções de compra de ações) seria reduzido pela preferência de liquidação dos investidores.
Suas opções de estoque precisam ser exercidas. Isso tem um custo.
Os empregados eventualmente têm que "exercer" suas opções de compra de ações para obter seu valor em dinheiro. O preço de exercício, ou preço de exercício, deve ser pelo menos igual ao valor justo de mercado do estoque no momento da concessão. As empresas lutam para manter os preços de exercício tão baixos quanto possível para seus funcionários. A esperança é que o preço de exercício seja uma fração do preço das ações subjacentes à opção quando a opção é exercida. Nota: quanto mais cedo você se juntar à empresa, menor será o seu preço de exercício. Cada rodada sucessiva de capital que a empresa leva geralmente aumenta o preço de exercício das opções de compra de ações.
Os funcionários geralmente têm 90 dias após serem demitidos ou desistentes para comprar suas opções de compra de ações.
Se uma opção não for exercida durante o "período de exercício", ela será perdida. O período de exercício é tipicamente de 10 anos para uma opção. Mas, devido às regras ISO, os funcionários normalmente só podem ter 90 dias para exercer suas opções de compra de ações e comprar seu patrimônio; se eles desistiram ou são demitidos, e eles não compram nessa janela, as ações retornam para a empresa. Isso às vezes coloca um fardo em funcionários que podem não ter o dinheiro para comprar as ações, mesmo com um preço de exercício drasticamente mais baixo. Por exemplo, se você recebeu 50.000 ações com um preço de exercício de 40 centavos e ganhou quatro anos, então, ao sair, você deve US $ 20.000 para sua empresa comprar essas ações. Algumas empresas passaram recentemente a prolongar esse período de exercício, até 10 anos, para serem mais complacientes com seus funcionários, mas essas opções não são elegíveis para serem ISOs. Há uma ótima conversa do fundador da Quora na expansão do período de exercícios para os funcionários.
As opções de estoque não são concedidas por adelantado e # 8212; eles se entregam ao longo de um período de tempo.
Quando os funcionários recebem opções de estoque, eles são colocados em um cronograma de aquisição de direitos, isso significa que eles devem estar com a empresa por um período de tempo antes de ganharem suas ações (que ainda precisam ser exercidas). O horário de aquisição mais comum geralmente foi de quatro anos, com um penhasco de um ano. O penhasco de um ano significa que o funcionário tem que estar com a empresa por um ano inteiro antes de obter os primeiros 25% de suas ações. Se eles são demitidos ou parados antes de um mandato de 12 meses, eles não receberiam nada.
A maioria das empresas coloca os empregados no cronograma de aquisição mensal para os três anos restantes, mas algumas empresas fazem um acantilado de um ano antes de cada ano completo de emprego. Houve uma tendência na Tech recentemente para exigir mais compromisso para receber as opções de compra de ações. Algumas empresas estão se movendo para a aquisição de 5 anos, e outras estão recarregando a aquisição de direitos, para que os funcionários obtenham uma porcentagem menor de ações em seus primeiros 2-3 anos e, em seguida, recebam uma grande quantia fixa no ano 4/5 (até 50%). Empresas de crescimento em grande escala, como a Snapchat e a Uber, muitas vezes têm políticas como essas para poder manter seus maiores talentos por muito tempo.
Conheça a diferença entre ISOs e NSOs.
A maioria das empresas de tecnologia atribuem seus empregados com opções de ações de incentivo (ISOs) na medida do possível. Os ISO podem ser benéficos para os funcionários porque (1) o imposto de renda federal regular não é desencadeado após o exercício de ISOs (embora o imposto mínimo alternativo possa ser) e (2) disposições qualificadas de ISOs (venda de seu estoque) desfrutem de tratamento de ganhos de capital a longo prazo. Para se qualificar para ganhos de capital a longo prazo, a opção deve ser exercida durante o seu emprego e as ações emitidas após o exercício devem ser mantidas por pelo menos um ano após a data de exercício e pelo menos dois anos a partir da data em que a opção foi originalmente concedida. Os ISOs só podem ser concedidos aos funcionários (não a conselheiros, consultores ou outros prestadores de serviços). As opções de ações não qualificadas (ONS) são tributadas após o exercício (em oposição a quando o estoque subjacente é vendido) com base na diferença entre o preço de exercício das opções e o valor justo de mercado do estoque no momento do exercício. Além disso, os NSOs são tributados nas taxas de renda ordinária (em oposição aos ganhos de capital).
A maioria das pessoas não percebe o quanto é difícil tirar proveito dos benefícios fiscais completos das ISOs. Uma vez que os ISOs devem ser mantidos por dois anos a partir da concessão e um ano após o exercício, os ISO que são cobrados em conexão com uma aquisição não são elegíveis para ganhos de capital de longo prazo. No exemplo acima, vamos assumir que o empregado com 50 mil ações e o preço de exercício de 40 cêntimos ainda estava na empresa quando adquiriu e que o preço de compra da ação era de US $ 4 por ação. Nesse caso, o valor total do pagamento seria de US $ 180.000 (US $ 200.000 - US $ 20.000). Mas, como o patrimônio líquido está sendo cobrado e não está de acordo com as normas ISO, será tributado como renda ordinária. Dependendo da quantidade de estoque e do estado de residência do indivíduo, o valor do imposto poderia exceder facilmente 40%.
À medida que as opções de compra de ações são adquiridas, os funcionários geralmente têm a capacidade de exercer suas ações adquiridas, iniciando o horário no período em que detêm a participação acionária subjacente e criando o potencial de tratamento de ganhos de capital. No entanto, os potenciais benefícios fiscais devem ser ponderados contra a possibilidade de que as ações nunca sejam liquidadas e não tenham valor. Muitas empresas de anjo / empresas apoiadas passam sem liquidez para as partes interessadas. Nesse caso, o preço pago para exercer as ações seria perdas que o indivíduo levaria.
Todas as concessões de opções de ações são aprovadas no nível do conselho.
Os empregados recebem a equidade de um "grupo de opções" designado. Normalmente, após uma rodada de financiamento, os capitalistas de risco exigirão que as empresas criem um pool de opções que varia de 10 a 20% das ações em circulação. Os líderes das empresas tendem a ser judiciosos com os subsídios de equidade, porque eles podem não saber quantos funcionários eles vão contratar naquela rodada de capital. Embora o Conselho de Administração possa emitir mais ações, o pool se esgotar, isso significaria diluição para todos os acionistas existentes. O conselho de administração deve aprovar todas as bolsas de ações e, portanto, a negociação para compensação de capital é um pouco mais complicada e envolvida do que compensação em dinheiro, que é aprovada pelos diretores da empresa.
Os subsídios de equivalência complementares são raros, a menos que sejam acompanhados por uma promoção significativa ou como retenção de funcionários que já tenham adquirido suas opções.
Em muitos casos, as empresas estabeleceram as expectativas com sua equipe de que a concessão original será a extensão de sua compensação patrimonial. Eles são tipicamente duas expectativas. Primeiro, se o empregado é promovido a papéis mais altos, é típico que sua remuneração de capital reflete esses papéis. Também são oferecidos subsídios de capital próprio adicionais como retenção para os melhores talentos, os líderes da empresa querem reter. Nesse caso, na marca de 2 anos ou na marca de 4 anos (quando o empregado está investido), as empresas podem conceder uma "atualização" para manter o empregado incentivado a permanecer na empresa por mais tempo. Essas bolsas de atualização geralmente possuem horários de aquisição de 4 anos, embora muitas empresas naquela situação, renunciem a um penhasco de um ano no subsídio de atualização e continuem com todas as aquisições mensais.
Um subsídio de equidade poderia incluir provisões de aceleração.
Em alguns casos, os subsídios de equidade incluirão provisões de aceleração para o empregado. Os tipos de aceleração mais comuns são "aceleração simples" e aceleração de "duplo gatilho". O único gatilho geralmente se refere à aceleração após a venda da empresa. Os fundadores às vezes negociam por aceleração de disparador único em situações raras; quase nunca foi concedido a outros funcionários. O gatilho duplo é o tipo de aceleração mais comum. Requer a ocorrência de dois eventos separados: (1) venda da empresa e (2) cessação involuntária do empregado. Por exemplo, neste caso: (a) se a sua empresa foi comprada e você foi demitido logo após (sem causa), (b) sua ação não foi totalmente adquirida, e (c) se você tiver um "duplo gatilho", então você receberia o restante da sua bolsa de ações no momento do encerramento. Os gatilhos duplos são mais frequentemente reservados para executivos seniores em uma empresa. Assim como os subsídios de equidade subjacentes, as provisões de aceleração precisam ser aprovadas no nível da Diretoria.
As empresas quase sempre têm o Direito de Primeira Recusa de comprar ações que os empregados querem vender antes de uma aquisição e podem bloquear as vendas antes de um IPO.
Quase todas as ações ordinárias da empresa de risco serão sujeitas a um direito de preferência em favor da empresa e normalmente incluirão restrições de transferência no estoque. O direito de recusa inicial significa que antes de vender ações adquiridas, um funcionário deve dar à empresa a possibilidade de adquirir as ações nos mesmos termos que um terceiro que deseje comprar as ações. Normalmente, se a empresa não quiser comprar as ações, alguns ou todos os investidores da empresa terão a chance de comprar as ações antes de serem vendidas a terceiros. Muitas empresas também incluem restrições de transferência geral em ações comuns para que elas não possam ser vendidas antes que a empresa fique em público sem o consentimento da empresa. A idéia por trás dessas restrições de transferência é dar às partes interessadas existentes da empresa a capacidade de avaliar se as partes fora / desconhecidas devem se tornar acionistas da empresa (as empresas em fase inicial geralmente possuem bases de acionistas muito pequenas). As ações não cobradas quase sempre incluem uma provisão que impede sua venda / transferência antes de ser adquirida.
Recursos adicionais.
Se você está procurando mais informações sobre a compensação de equidade, aqui estão alguns recursos particularmente úteis:
Jason Nazar é o fundador e CEO da Comparably, uma plataforma online que visa tornar a compensação e a cultura do local de trabalho mais transparentes. Este guia foi compilado com a ajuda do advogado David Ajalat da Cooley LLP.
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As empresas de start-up tendem a recompensar seus diretores, diretores e funcionários com opções de compra de ações. Nos estados unidos (& # 8220; US & # 8220;), a maioria faz isso através de planos formais de opções de ações de incentivo que são estruturados como opções de estoque de incentivo (& # 8220; ISOs & # 8220;) ou opções de ações não qualificadas para fins de tratamento fiscal. Embora as questões fiscais sejam importantes, as leis de valores mobiliários não devem ser ignoradas na emissão de opções de compra de ações. Este artigo fornece uma visão geral da Regra 701 sobre a qual as empresas privadas (nacionais e estrangeiras) podem contar com a emissão de ações para os residentes dos EUA.
As opções de compra de ações e as ações subjacentes são títulos. Tanto as opções quanto as ações de ações sujeitas a uma opção devem ser registradas de acordo com as leis federais e aplicáveis ​​de valores mobiliários estaduais, a menos que uma isenção do registro possa ser encontrada. A Regra 701, nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933 (a "Lei de 1933"), prevê uma isenção federal do registro de títulos de planos de benefícios emitidos por emissores de empresas privadas.
Para confiar na Regra 701, os seguintes requisitos devem ser cumpridos:
Não relatórios. A empresa não deve ser um emissor assente nos termos da seção 13 ou 15 (d) da Securities Exchange Act de 1934 (a "Lei de 1934"); Destinatários qualificados. As emissões devem ser feitas para pessoas habilitadas - geralmente, funcionários, diretores, sócios gerais, curadores (onde o emissor é um trust comercial), funcionários ou consultores e conselheiros qualificados e seus familiares que adquiram esses títulos de tais pessoas através de presentes ou ordens de relações domésticas da empresa ou de suas subsidiárias. A Regra 701 não isenta a emissão de ações a empresas, ou a não-funcionários que ajudam na captação de recursos ou promoção da empresa; Montante Caps. O montante de valores mobiliários emitidos é inferior a um dos vários limites, durante qualquer período de 12 meses: o preço total de venda das ações concedidas não pode exceder US $ 1.000.000; ou o número de ações concedidas não pode exceder 15% do total de ativos do emissor; ou o número de ações concedidas não pode exceder 15% das ações ordinárias em circulação (incluindo qualquer ação preferencial em uma base convertida); e Requisitos Informativos: Os titulares devem receber uma cópia do plano ou contrato para emitir os valores mobiliários, que devem ser por escrito (incentivo, opção de compra de ações, avaliação de ações ou plano de compra de ações, um incentivo individual, opção ou acordo similar ou um contrato de trabalho). A divulgação adicional deve ser fornecida se o preço de venda agregado em qualquer período de 12 meses (medido para este fim como as datas de venda em vez das datas de concessão) exceder $ 5,000,000. Este material de divulgação adicional inclui um resumo dos termos materiais do plano, os riscos associados ao investimento e as demonstrações financeiras atuais.
As ofertas e as vendas nos termos da Regra 701 não estão integradas com outras em outras isenções, pelo que os 35 investidores não credenciados admitidos ao abrigo do Regulamento D não serão diminuídos mediante a emissão de opções abrangidas pela Regra 701.
Céu azul . Uma empresa também deve garantir que esteja em conformidade com os regulamentos estaduais ao emitir opções de ações de acordo com a Regra 701. As ofertas da regra 701 são automaticamente isentas de requisitos de arquivamento de estado em vários estados, mas não todos. Você precisará confiar em uma isenção de estado disponível no estado em que o destinatário da opção de estoque reside. Os requisitos do estado podem variar consideravelmente. Por exemplo, Nova York e Nova Jersey exigem arquivamentos de pré-emissão com seus reguladores estaduais. Os reguladores da Califórnia têm regras substantivas sobre os termos de opções e subsídios para funcionários e consultores, como horários mínimos de aquisição e termos de preços. (As regras da Califórnia estão atualmente em revisão). Antes de emitir opções, você deve revisar as leis estaduais aplicáveis ​​para conformidade.
Número Limite de Acionistas. Uma empresa privada pode inadvertidamente tornar-se uma empresa pública de relatórios se o plano de benefícios de compensação adotado aumentar o número de acionistas para 2000 ou acima. De acordo com o ato de 1934, qualquer empresa com mais de 2000 acionistas está sujeita a requisitos de relatórios públicos, bem como as regras de proxy e insider-negociação da SEC & # 8217; o alívio sem ação pode ser possível a partir do limite do accionista de 2000.
A emissão de dívida pública elimina a elegibilidade para confiar na Regra 701. As ofertas da regra 701 estão disponíveis apenas para empresas que não estão sujeitas a obrigações de relatórios públicos. Se uma empresa arquivar uma declaração de registro de oferta de câmbio, ela fica legalmente sujeita a requisitos de relatório pelo menos até o final de seu ano fiscal. (Em seguida, o emissor geralmente é obrigado por sua escritura de títulos para continuar a apresentar relatórios periódicos, mas pode não estar legalmente sujeito a requisitos de relatórios públicos). A regra 701 não está disponível durante o período em que uma empresa está legalmente sujeita a obrigações de relatório; no entanto, as ofertas para funcionários registrados no Formulário S-8 podem ser feitas.
Tributação. Dois tipos de opções de ações recebem tratamento especial sob o Código do Serviço de Receita Federal ("Código"): opções de ações de incentivo (ISOs) e opções de acordo com um plano de compra de ações de funcionários (ESPP) qualificado de acordo com a seção 423 do Código. Não há reconhecimento de renda na concessão de opção ou no exercício da opção ao abrigo de qualquer um desses programas, desde que determinadas condições nos termos das seções 422 e 423 do Código sejam satisfeitas. Além disso, se as ações forem alienadas após a conclusão do período de detenção legal, qualquer valorização será tributada como ganho de capital. As opções não-ISO e as opções não ESPP são tributadas no momento da concessão.
Para se qualificar como ISO, as opções de compra de ações devem ser emitidas somente para um empregado e devem ter um preço de exercício não inferior ao valor justo de mercado na data em que foram concedidas. A empresa não pode conceder aos funcionários ISOs exercíveis por mais de US $ 100.000 em estoque em qualquer ano.
Revenda das opções de ações da empresa privada.
Os valores mobiliários vendidos nos termos da Regra 701 são & # 8220; títulos restritos & # 8221; e pode ser revendido apenas de acordo com uma declaração de registro efetiva, a menos que uma isenção dos requisitos de registro esteja disponível.
Noventa dias depois de a empresa se tornar um emitente relator nos termos da Lei de 1934, os valores mobiliários emitidos nos termos da Regra 701 podem ser revendidos por pessoas que não são afiliadas (conforme definido pela Regra 144 da Lei de 1933), sem o cumprimento das disposições de venda, requisitos de notificação , os requisitos atuais de informação pública ou as limitações de volume da Regra 144, e por afiliados sem o cumprimento do parágrafo (d) da Regra 144.
Além da Regra 701, as empresas privadas podem confiar em uma série de outras isenções dos requisitos de registro da Lei de 1933 ao emitir opções de compra de ações. Essas isenções incluem:
É sempre aconselhável consultar o seu advogado antes de implementar ou emitir qualquer plano de opção. Procurando por uma isenção disponível do registro depois que o fato pode conter algumas surpresas desagradáveis.
Consequências do incumprimento da Lei de Valores Mobiliários.
O incumprimento por parte de uma empresa de conformidade com as leis estaduais federais e aplicáveis ​​em matéria de valores mobiliários fornecerá os direitos de rescisão de opção para a opção e as ações subjacentes exercidas. A empresa seria obrigada a reembolsar ao adjudicatário quaisquer valores pagos ou incorridos pelo outorgante em conexão com a aquisição dos valores mobiliários. Esses valores podem ser nominais ou substanciais e, dependendo da fortuna da empresa, as demandas de caixa podem ser relevantes.
Existe também a possibilidade de ações de execução estaduais ou federais contra a empresa ou os responsáveis ​​pelo incumprimento. Uma ação de execução é independente do direito de rescisão.
Clique aqui para acessar o texto completo de: Regra 701.
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